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Por Artur Horta e Juliana Machado - Atualizada às 10h50min de 21/07/23
Um suposto uso indevido de um fundo de marketing ligado a franqueados da rede de fast food Subway como garantia para uma emissão de debêntures da controladora SR N Participações forçou a gestora Riza a vir a público e defender o investimento nos títulos de dívida do grupo.
A SR N Participações é controlada pela SouthRock, que tem o empresário americano Kenneth Pope como principal acionista. Além da marca Subway, estão embaixo do chapéu do grupo as marcas Starbucks e Eataly.
A maior parte das garantias das debêntures da SR N Participações foram dadas pela SouthRock e pelo próprio Pope. No entanto, outra parte das garantias está relacionada a recebíveis de vendas pagas com vale-refeição, cartão de crédito e um fundo de marketing dos franqueados da Subway. A rede de franquias alimentícias não tinha qualquer relação com a SR N Participações no momento da emissão das debêntures.
O uso do fundo de marketing foi questionado em novembro do ano passado por um autoproclamado Comitê Independente Subway, uma agremiação de franqueados que foi organizada alguns meses após a emissão das debêntures pela SR N Participações para defender os interesses desses investidores. De acordo com uma comunicação feita pelo Comitê à Vórtx, distribuidora das debêntures, e à SouthRock, em nenhum momento foi discutido com outros franqueados o uso do fundo de marketing.
“Os demais credores financeiros da SouthRock com os quais conversamos também foram surpreendidos com esses rumores de calote, mas concordam que não é comum o fundo de marketing entrar como uma garantia de uma operação de crédito”, afirmou um gestor de crédito a par do assunto.
Segundo documentos e fontes que falaram à Mover, dois pedidos de waivers -- instrumentos de não-execução de dívida por descumprimento de cláusulas negociadas numa emissão -- foram feitos em janeiro e em junho deste ano pela SR N Participações por conta do descumprimento de cláusulas da 1ª emissão de debêntures da companhia.
Na terça-feira (18), rumores circularam entre gestores de crédito e investidores de que a SR N Participações havia dado um calote nas debêntures que foram emitidas em março do ano passado – menos de um ano antes do primeiro waiver – e que totalizavam R$208 milhões. Com o tema circulando entre investidores, a Riza precisou se pronunciar publicamente sobre o assunto.
A gestora afirma que não houve, até o momento, “evidência de que um stress financeiro esteja presente no grupo”. “Observamos, além de garantias bem constituídas, a total adimplência da SouthRock, tendo a mesma inclusive liquidado uma parcela de R$1 milhão na data de 18 de julho de 2023. Por fim, todas as operações do grupo conosco estão adimplentes.”
A gestora diz também que os ativos adquiridos por ela são "constantemente monitorados sob as mais diversas óticas, como a atualização dos demonstrativos financeiros, acompanhamento de dados públicos, bureaus de crédito" e que tomará medidas cabíveis "contra rumores que circularam em diferentes grupos".
Outras duas gestoras de crédito que possuem as debêntures em seus portfólios confirmaram que não houve o calote, além de afirmarem que, até o momento, o tema é tratado como rumor e que não há efeito para o mercado de crédito, já que o problema estaria circunscrito à empresa e aos franqueados. Além disso, analistas e gestores a par do tema afirmam que, na estruturação da debênture, os franqueados já teriam concordado com a inclusão do fundo de marketing ao autorizarem que 'royalties' integrassem a estrutura de garantias.
A adimplência da SouthRock citada pela Riza, porém, refere-se a uma situação na qual os waivers já foram concedidos. Ou seja: a SR N Participações descumpriu os termos de colocação das debêntures, pediu licença prévia para os descumprimentos, e, dentro deste novo acordo, está adimplente.
Os motivos pelos quais a SR N Participações pediu os waivers estão relacionados, primeiramente, ao não fechamento da operação de compra da Subway e, depois, pelo estouro de índice financeiro Dívida Líquida sobre Ebitda — sigla em inglês para Lucros antes de juros, taxas, depreciação e amortização. A situação demonstra uma flexibilidade além do recomendável na estruturação das debêntures.
As taxas de remuneração também chamam atenção. A emissão foi dividida em três séries. A remuneração da primeira, série sênior, no valor de R$130 milhões, saiu à taxa de CDI + 5% ao ano. A segunda, série mezanino, de R$30 milhões, saiu à CDI + 6,75% ao ano. A última, subordinada, saiu à CDI+10% ao ano.
“A controladora da SR N, a SouthRock, opera mais alavancada há algum tempo e possui algumas operações no mercado de capitais, sendo que grande parte delas tem como garantia recebíveis de algumas das principais marcas que opera no país, como TGI Friday’s, Starbucks e Eataly. Olhando para as demonstrações financeiras da SouthRock, uma parcela relevante dessa alavancagem é oriunda da queima de caixa com expansão das operações existentes e da assunção de novas operações”, explicou um gestor de crédito.
O anúncio do acordo entre Subway e SouthRock foi feito em maio do ano passado. Segundo comunicação oficial da investidora, o acordo tinha como objetivo expandir a presença da Subway no mercado brasileiro, um dos maiores mercados da empresa. Sob o contrato, a SouthRock adquirirá os direitos exclusivos para gerenciar e desenvolver todas as unidades Subway no Brasil, buscando modernizar os restaurantes com o design "Fresh Forward" da marca e oferecendo opções de entrega e pedidos online.
“Na SouthRock, nos orgulhamos de nossa abordagem prática à gestão de alimentos e bebidas no Brasil, com foco em criar confiança com nossos partners (como chamamos nossos colaboradores) e capacitá-los a oferecer experiências que superem as expectativas de nossos clientes”, disse à época, Kenneth Pope, fundador e CEO da SouthRock.
Em nota enviada ao Faria Lima Journal (FLJ) nesta sexta-feira (21), a SouthRock disse que a operação financeira foi realizada com total transparência e dentro da legalidade, tendo sido aprovada pelos órgãos reguladores responsáveis e devidamente registrada nas instituições oficiais.
"Além disso, conforme informado a todos os franqueados, a companhia utiliza as suas próprias receitas como garantia da operação realizada, não havendo qualquer irregularidade sobre tal utilização", disse a empresa.
Esta reportagem foi publicada primeiro no Scoop, às 17H07, exclusivamente aos assinantes do TC. Para receber conteúdos como esse em primeira mão, assine um dos planos do TC.
